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根據貴公司下發的《關於杭州孔鳳春化妝品股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)的要求，杭州孔鳳春化妝品股份有限公司(以下簡稱“孔鳳春股份”或“公司”)、浙商證券股份有限公司(以下簡稱“浙商證券”或“主辦券商”)和天結計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)對貴公司提出的反饋意見進行瞭認真討論與核查，已由各中介機構分別出具核查意見。涉及對《杭州孔鳳春化妝品股份有限公司公開轉讓說明書》(以下簡稱“《公開轉讓說明書》”)進行修改或補充披露的部分，已按照反饋意見的要求對《公開轉讓說明書》進行瞭修改和補充，並在《公開轉讓說明書》中以楷體加粗表明。
本反饋意見回復中的字體代表以下含義：
宋體(加粗)：反饋意見所列問題；宋體：對反饋意見所列問題的回復；楷體(加粗)：對《公開轉讓說明書》的修改或補充披露部分。
如無特別說明，本反饋意見回復中所使用的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱具有相同的含義；本反饋意見回復財務數據均保留兩位小數，若出現與總數和各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
現就反饋意見中提及的問題逐項說明如下：
台中坐月子中心推薦 1、主辦券商第二次反鐳復分析商品發出確認收入的一個理由是貨物交給第三方後貨運運輸風險轉移。請主辦券商、會計師結合會計準則補充分析公司發出商品確認收入的合理性。
請公司補充披露合同條款有5%退換率，但未計提預計負債的原因，請主辦
券商、會計師核查合理性。
台中產後之家 【回復】
(1)請主辦券商、會計師結合會計準則補充分析公司發出商品確認收入的合理性。
補充批露情況：
公司在《公開轉讓說明書》“第四節、公司財務”之“六、報告期利潤形成的有關情況”之“(二)營業收入構成及變動分析”中對向加盟店、經銷商銷售商品的收入確認方式進行瞭補充說明，具體內容如下：
加盟店模式，系以杭州地區為主的不由公司自主設立的“孔鳳春”加盟店，公司要求各加盟店陳列的公司產品占半數以上，並給予專櫃、門頭、品牌使用等支持，公司給予各加盟店較低的供貨優惠。公司與加盟店通常采取款到發貨的結算形式，公司全額預收貨款後，通過自主物流或第三方物流貨運公司向各加盟店發貨。其中，對於當天可達的位於周邊地區的加盟店，公司通常選擇自主物流的形式；其餘則通過第三方貨運公司向各加盟店發貨。因公司通常采取預收貨款後發貨的銷售形式，公司按發貨時點確認收入。在加盟店驗收貨物並發回蓋章或簽字確認的送貨單後，公司將收到的送貨單作為收入確認的補充原始憑證附在對應記賬憑證之後。
經銷模式，系公司向自身擁有銷售渠道的經銷商的賣斷式銷售。公司給予各經銷商較低的供貨優惠。公司與經銷商通常采取款到發貨的結算形式，公司全額預收貨款後，通過自主物流或第三方貨運公司向各經銷商發貨。其中，對於當天可達的位於周邊地區的經銷商，公司通常選擇自主物流的形式；其餘則或通過第三方物流貨運公司向各經銷商發貨。因公司通常采取預收貨款後發貨的銷售形式，除個別有特殊約定的經銷商外，公司通常按發貨時點確認收入。在經銷商驗收貨物並發回蓋章或簽字確認的送貨單後，公司將收到的送貨單作為收入確認的補充原始憑證附在對應記賬憑證之後。
公司通過第三方物流貨運公司發貨的商品，物流貨運公司負責運輸並承擔運輸過程中貨物的可能發生的損毀等風險，故貨物在發出時，其風險已經轉移。
在公司貨物交付第三方物流貨運公司時，收入的金額已與加盟店或經銷商客戶達成一致，能夠可靠地計量。相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
報告期內，公司向加盟店、經銷商發出商品後，均已按期收到簽收回執，不存在被拒收或退回的情形。
綜上，將商品交付第三方物流貨運公司時，風險已經轉移，公司商品均為國內銷售且主要集中在華東地區，發出貨物時點至收貨時點通常較短，公司運營中不曾出現發出的貨物被收貨的加盟店、經銷商拒收或退回的情形，且公司通過收貨方加蓋公章或簽字後發回的送貨單對已確認的收入進行復核，並將相關送貨單、貨運單據等作為原始憑證進行瞭補充，收入確認真實、合理，符合行業收入確認慣例。
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【主辦券商回復】
①盡職調查過程和事實依據
就公司與加盟店、經銷商的銷售金額的確認情況，主辦券商執行瞭以下核查程序：
A、選取樣本檢查確認收入原始憑證，包括抽查銷售合同、發票、客戶蓋章或簽字的送貨單、貨運單據等原始單據，著重關註公司報告期內確認的收入是否存在相應的客戶驗收單，未見異常情況；
B、對主要經銷商全年銷售收入以及期末應收賬款實施函證程序，函證結果未見異常；
C、分析公司確認收入時點的合理性。
②分析過程
根據企業會計準則的規定，銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：
A、企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
B、企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；
C、收入的金額能夠可靠地計量；
D、相關的經濟利益很可能流入企業；
E、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
與商品所有權有關的風險，是指商品可能發生減值或毀損等形成的損失；與商品所有權有關的報酬，是指商品價值增值或通過使用商品等產生的經濟利益。
自公司將貨物交付第三方物流貨運公司發往加盟店、經銷商後，公司不再承擔貨物所有權有關的任何損失，亦不再享有與貨物所有權有關的任何經濟利益，即貨物所有權上的主要風險和報酬已轉移給加盟店、經銷商，符合收入確認的第一個條件。
公司銷售均為賣斷式銷售，符合收入確認的第二個條件。
公司銷售給加盟店、經銷商的價格根據公司定價原則確定，具體價格根據訂單的不同分別由有單價的標示，符合收入確認的第三個條件。
公司銷售商品給加盟店、經銷商的結算方式除瞭少數授予的信用額度外，均需采用款到發貨的形式，即使有信用額度的經銷商，也嚴格按照合同規定結算貨款，符合收入確認的第四個條件。
成本的計算則是根據分配標準歸集到每一個銷售的產品，符合收入確認的第五個條件。
根據會計準則的相關規定，銷售商品采用預收款方式的，在發出商品時確認收入。公司在向加盟店、經銷商發出商品時均已全額預收相應款項。
此外，在加盟店、經銷商驗收貨物並發回蓋章或簽字確認的送貨單後，公司會以此對已確認的收入進行復核並將收到的送貨單等作為收入確認的原始憑證補充在對應記賬憑證後。報告期內，公司向加盟店、經銷商發出商品，亦不存在被拒收或退回的情形。
經主辦券商核查，公司報告期內確認的對加盟店、經銷商的銷售收入通常包括如下確認依據：銷售合同、發票、經客戶蓋章或簽字確認的送貨單、運貨單據等原始憑證，未發現有原始憑證不齊全的情形。
綜上，公司通過第三方物流貨運公司對加盟店、經銷商的銷售以發出商品確認收入符合相關會計準則的規定，公司發出商品後不存在被拒收或退回的情形，且公司均已收到收貨方發回的驗收憑證，收入確認真實、合理。
③核查結論
主辦券商經核查認為：公司對加盟店、經銷商的收入確認符合會計準則的要求，公司收入真實、合理。
【會計師回復】
會計師已對上述問題進行瞭核查，並在《關於杭州孔鳳春化妝品股份有限公司掛牌申請文件反饋意見中有關財務事項的說明》(天蔣[2017]539 號)中發表瞭“公司對加盟店、經銷商的收入確認符合會計準則的要求，公司收入真實、合理”的明確意見。
(2)請公司補充披露合同條款有5%退換率，但未計提預計負債的原因，請
主辦券商、會計師核查合理性。
補充批露情況：
公司在《公開轉讓說明書》“第四節、公司財務”之“六、報告期利潤形成的有關情況”之“(二)營業收入構成及變動分析”中對向加盟店、經銷商銷售商品後的調、換貨情況，及未就此計提預計負債的原因進行瞭補充披露：
公司主要產品品質優良，質量穩定，不曾出現因產品質量原因被要求退貨的情形。因行業特殊性，加盟店、經銷商對公司產品的保質期通常較為關註，且公司部分產品存在一定季節性。為鼓勵加盟店、經銷商，促進良好、長遠的合作關系，公司特在簽訂的協議中給予不超過當年累計銷售回款的 5%的退換貨額度，用以滿足加盟店、經銷商的換貨需求。此外，公司通過協議中“具有正當理由並經甲方(公司)回傳確認同意”的條款，杜絕瞭除保質期、季節性等原因外的非合理要求。
報告期內，公司實際發生的商品退換均為換貨，各期發生的調換貨金額及占主營業務收入的比例如下：
單位：萬元
2016年 2015年
台中月子中心月子餐 年份 占主營業務收入比 占主營業務收入
金額 例 金額 比例
保質期換貨 13.30 0.79% 19.47 2.12%
其他原因調換貨 2.82 0.17% 1.04 0.11%
合計 16.12 0.95% 20.51 2.24%
報告期內，實際發生的調換貨主要為部分加盟店或經銷商，根據合同約定，申請將已從公司購買的少量尚未完成最終銷售且保質期臨近到期前18個月的產品，更換為保質期較長的相同產品。公司收到加盟店或經銷商發回的貨物後，對產品進行清點驗收，在確認保持原封不影響二次銷售後入庫，並對原出庫進行相應沖回，同時發出同數量的相同產品，重新制作相應出庫單。前述更換為保質期較長的相同產品的換貨行為，維持瞭公司原有的銷售數量與金額，不會沖減已確認的相關收入，換回的產品均按照合同要求保持原封，體量較小，且保質期仍在18個月以上，並不影響公司通過其他渠道開展的二次銷售。
除因保質期導致的換貨外，公司2015年及2016年因其他原因導致的調換貨
系部分加盟店或經銷商在季節性較強的產品過季後，申請調換為其他等值的適合當季銷售的產品所致。公司收到加盟店或經銷商發回的貨物後，對產品進行清點驗收，在確認保持原封不影響二次銷售後入庫，對原銷售收入進行沖減(如原銷售已跨期，則不追溯，直接沖減當期收入)，相應出庫隨之沖回，同時根據加盟店或經銷商的要求發出等值的其他產品，重新制作相應出庫單，在發出商品時確認收入。前述換貨行為不會導致公司已實現的銷售收入的減少，換回的產品均按照合同要求保持原封，不影響公司通過其他渠道開展的二次銷售，且各期發生金額極低，分別為1.04萬元及2.82萬元，占各期主營業務收入的比例分別為0.11%及0.17%，對公司損益影響較校因此，公司未計提預計負債。【主辦券商回復】
①盡職調查過程和事實依據
就公司與加盟店、經銷商的退換貨約定及公司未就此計提預計負債的情況，主辦券商執行瞭以下核查程序：
A、瞭解公司與加盟店、經銷商約定的退換貨條件及處理方式，以及2015、
2016年的退換貨情況；
B、對報告期內的前五大經銷商客戶進行電話訪談，未見異常；
②分析過程
對於售後的調、換貨，公司雖在與加盟店、經銷商簽訂的協議中對相關條款進行瞭約定，報告期內，實質發生的除更換保質期較長的相同產品外的調換貨金額占各期主營業務收入的比例極低。
根據《企業會計準則——或有事項》的規定，與或有事項相關的義務同時符合以下條件，企業應將其確認為負債：
A、該義務是企業承擔的現時義務；
B、該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
C、該義務的金額能夠可靠地計量。
公司與加盟店、經銷商簽訂的協議中雖有關於不超過當年累計銷售回款的5%調換貨額度的約定，但須具有正當理由並經公司同意方可實施。報告期內，實際發生的調換貨主要為不會對銷售金額造成影響的相同產品的換貨行為，不會導致已確認的銷售收入的沖回。而因其他原因導致的調換貨系以物易物的等價交換，發生金額極低，占各期主營業務收入的比例分別為0.11%及0.17%，對公司損益影響較校
綜上，公司無需就合同條款約定的5%退換率計提預計負債。
③核查結論
主辦券商經核查認為：公司未就與加盟店、經銷商簽訂的合同條款約定的5%退換率計提預計負債是合理的。
【會計師回復】
會計師已對上述問題進行瞭核查，並在《關於杭州孔鳳春化妝品股份有限公司掛牌申請文件反饋意見中有關財務事項的說明》(天蔣[2017]539 號)中發表瞭“公司未就與加盟店、經銷商簽訂的合同條款約定的 5%退換率計提預計負債是合理的”的明確意見。
(本頁無正文，為《關於杭州孔鳳春化妝品股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見的回復》的蓋章頁)
杭州孔鳳春化妝品股份有限公司
年 月日
(本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關於杭州孔鳳春化妝品股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見的回復》的簽字蓋章頁)
項目小組成員簽名：
徐含璐： 羅 軍： 楊悅陽：
馬 挺： 范光華：
內核專員：
李永夢：
浙商證券股份有限公司
年 月 日
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